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　　（原标题ღ✿★：公告2024-042（中国第一重型机械股份公司关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告））

　　重要内容提示ღ✿★： ●交易内容ღ✿★：为优化相关子企业资本结构ღ✿★，促进子企业长远发展ღ✿★，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或本公司）的控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）拟以非公开协议方式向本公司的全资子公司一重集团大连核电石化有限公司（以下简称一重核电石化）增资89,074.6万元ღ✿★，本公司不参与增资ღ✿★。本次交易不涉及一重核电石化控制权的变更ღ✿★。 ●本次国拨资金主要用于大连石化基地ღ✿★、核电主设备升级改造ღ✿★、数智化工厂等项目建设ღ✿★。 ●一重集团为本公司控股股东ღ✿★，一重核电石化为本公司全资子公司ღ✿★。本次交易构成关联交易ღ✿★。 ●上述关联交易已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过ღ✿★，该事项需提交股东大会审议ღ✿★。 ●至本次关联交易为止ღ✿★，除日常关联交易外ღ✿★，过去12个月内ღ✿★，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易ღ✿★。 ●本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定ღ✿★，交割款项ღ✿★，并办理资产登记等相关手续后ღ✿★，方能正式完成ღ✿★。

　　一S货你是不是欠C了有肉ღ✿★、关联交易概述 为促进企业发展ღ✿★，增强子公司发展后劲凯发K8官方旗舰厅ღ✿★，优化资本结构ღ✿★，本公司的控股股东一重集团拟以非公开协议方式向本公司全资子公司一重核电石化增资89,074.6万元ღ✿★，本公司不参与增资ღ✿★。本次交易不涉及一重核电石化控制权的变更ღ✿★。 由于一重集团为本公司控股股东ღ✿★，一重核电石化为本公司全资子公司ღ✿★。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定ღ✿★，一重集团是本公司的关联方ღ✿★，本次交易构成公司的关联交易ღ✿★。本次交易不构成公司的重大资产重组ღ✿★。 至本次关联交易为止ღ✿★，过去12个月内ღ✿★，本公司与一重集团的关联交易已达到《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7规定的上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上ღ✿★，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准ღ✿★。

　　二ღ✿★、关联方介绍 （一）关联关系 截至目前ღ✿★，一重集团直接持有本公司A股股份4,380,563,888股S货你是不是欠C了有肉ღ✿★，占本公司总股本比例为63.88%ღ✿★，为公司直接控股股东ღ✿★。截至目前ღ✿★，一重核电石化为本公司全资子公司ღ✿★。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定ღ✿★，上述主体均构成公司的关联方ღ✿★，本次交易构成本公司的关联交易ღ✿★。

　　三ღ✿★、关联交易标的基本情况 交易标的为一重集团向一重核电石化现金增资的89,074.6万元所对应的一重核电石化的股权价值ღ✿★。 1.权属状况说明 本次交易标的产权清晰ღ✿★，不存在抵押ღ✿★、质押及其他任何限制转让的情况ღ✿★，不存在涉及诉讼ღ✿★、仲裁事项或查封ღ✿★、冻结等司法措施ღ✿★，不存在妨碍权属转移的其他情况ღ✿★。 2.交易标的基本情况 公司名称ღ✿★：一重集团大连核电石化有限公司 法定代表人ღ✿★：陆文俊 注册资本ღ✿★：281,868.00万元 经营范围ღ✿★：重型机械ღ✿★、大型石油化工成套设备ღ✿★、加氢反应器的设计制造ღ✿★；铸锻焊新产品开发ღ✿★、生产ღ✿★、销售凯发K8官方旗舰厅ღ✿★、安装ღ✿★、调试ღ✿★、技术服务ღ✿★；机械铸锻ღ✿★、焊接技术咨询ღ✿★；五交化商品（不含专项审批）ღ✿★、建筑材料的销售ღ✿★；从事码头和其他港口设施经营ღ✿★；在港区内从事货物装卸ღ✿★、驳运ღ✿★、仓储经营ღ✿★；货物ღ✿★、技术进出口ღ✿★；质检技术服务ღ✿★；房屋租赁ღ✿★；焊接材料的生产ღ✿★、销售ღ✿★；机械设备租赁ღ✿★。 3.交易标的主要财务信息 （1）本次交易前股权结构 股东名称 出资方式 实缴出资额（万元） 持股比例 --- --- --- --- 中国第一重型机械股份公司 货币 266,940.00 94.71% 中国第一重型机械股份公司 实物 14,928.00 5.29% 合计 - 281,868.00 100%

　　四ღ✿★、交易标的评估情况 1.评估机构 本次交易标的评估机构为北京坤元至诚资产评估有限公司ღ✿★，该机构具备从事证券ღ✿★、期货业务资格ღ✿★。 2.评估基准日 2024年8月31日 3.评估方法 本次评估的对象为一重核电石化于评估基准日股东全部权益价值ღ✿★。根据本次评估的评估目的S货你是不是欠C了有肉ღ✿★、评估对象凯发K8官方旗舰厅ღ✿★、价值类型ღ✿★、一重核电石化提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及一重核电石化具体情况等相关条件ღ✿★，经综合判断ღ✿★，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估ღ✿★。 4.评估结论 一重核电石化股东全部权益价值分别采取了收益法和资产基础法两种方法进行评估ღ✿★，评估情况如下ღ✿★：收益法评估后的股东全部权益价值为490,748.24万元ღ✿★，资产基础法评估后的股东全部权益价值为521,398.67万元ღ✿★，上述两种评估方法的评估结果相差30,650.43万元ღ✿★。经分析资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的ღ✿★，故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论ღ✿★。 一重核电石化于评估基准日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定的所有者（股东）权益账面值为432,361.61万元ღ✿★，评估值为521,398.67万元ღ✿★，评估增值89,037.06万元ღ✿★，增值率20.59%ღ✿★。

　　五ღ✿★、交易主要内容和履约安排 （一）交易方式 一重核电石化采取非公开协议方式进行增资ღ✿★，一重集团以国拨资金89,074.6万元增资凯发K8官方旗舰厅ღ✿★，其他股东不增资ღ✿★。 2.交易价格 双方同意以评估报告（京坤评报字〔2024〕0930号）中净资产（评估值）为521,398.67万元ღ✿★，折算目前每股出资对应净资产（评估值）为1.8498元作为本次国拨资金转增价格ღ✿★，本次一重集团增资总额89,074.6万元ღ✿★，根据折算每股出资对应净资产（评估值）为1.8498元计算S货你是不是欠C了有肉ღ✿★，计入实收资本48,153.64万元ღ✿★，其余部分计入资本公积ღ✿★，即40,920.96万元ღ✿★。 本次增资完成后ღ✿★，一重核电石化的股权结构如下（最终以工商登记为准）ღ✿★。 股东名称 增资前 增资后 --- --- --- 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 中国一重 281,868.00 100% 281,868.00 85.41% 一重集团 - - 48,153.64 14.59% 合计 281,868.00 100% 330,021.64 100%

　　六ღ✿★、本次交易目的及对公司影响 本次国拨资金转增子企业资本金主要用于大连石化基地S货你是不是欠C了有肉ღ✿★、核电主设备升级改造ღ✿★、数智化工厂等项目建设ღ✿★。 一是有利于进一步优化资本结构ღ✿★，能够降低中国一重资产负债率ღ✿★，有利于进一步降低一重核电石化财务杠杆水平ღ✿★。 二是有利于企业长远发展ღ✿★，一重核电石化将资金用于重点研发项目和技术升级ღ✿★，有利于增强企业的发展后劲S货你是不是欠C了有肉ღ✿★，提升市场竞争优势ღ✿★，进一步促进企业的长远发展ღ✿★。

　　七ღ✿★、本次交易审议程序 上述关联交易已经公司独立董事专题会审核ღ✿★，会议认为ღ✿★：本次关联交易有利于优化相关子企业资本结构ღ✿★，促进被增资企业长远发展ღ✿★。此次交易遵循了公平ღ✿★、公正ღ✿★、诚信的原则凯发K8官方旗舰厅ღ✿★，不存在损害公司及股东ღ✿★，特别是中小股东的利益ღ✿★。 上述关联交易已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过ღ✿★，关联董事陆文俊对该议案的审议回避表决ღ✿★，由非关联董事表决通过ღ✿★。该议案提交公司股东大会审议时ღ✿★，关联股东放弃在股东大会上的投票权ღ✿★。

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